depositphotosШвейцарська гавань. Як структурувати український бізнес для залучення інвестицій
Вибір юрисдикції для українських підприємців — не банальна податкова оптимізація. В умовах воєнних ризиків, валютних обмежень та інтеграції до ЄС на перший план виходить інституційна стійкість бізнесу. Розбираємо, як Швейцарія переросла стереотип «тихої гавані» та перетворилася на прагматичний майданчик для масштабування українських компаній.
Оксана Гунда,
засновниця Адвокатського бюро Оксани Гунди (Kyiv) та OXILAW LTD (London), партнер Tanner & Gunda Law (Zürich), Віцепрезидент ICC Ukraine
Міжнародне структурування бізнесу в Україні тривалий час сприймалося крізь призму двох крайнощів: або пошук офшорних «податкових дір», або екстрений вивід коштів за кордон. Повномасштабна війна, посилення регуляторного комплаєнсу та поступова євроінтеграція змусили змінити оптику.
Реклама:
Сьогодні запит інший: як структурувати бізнес так, щоб зберігати активи, залучати фінансування від західних фондів і масштабувати операційну діяльність на ринки Євросоюзу?
Швейцарія в цьому контексті дедалі частіше цікава власникам українських компаній. Проте ілюзії варто відкинути одразу: це не класичний податковий рай і не інструмент для приховування реальних бенефіціарів. Навпаки, сучасна Швейцарія спирається на жорсткі регуляторні рамки та автоматичний обмін фінансовою інформацією (CRS). Її реальна цінність для бізнесу полягає в іншому — у правовій передбачуваності та доступі до міжнародного капіталу.
Архітектура безпеки: відокремлення ризиків від активів
Логіка корпоративної безпеки — ризики неможливо усунути, але ними можна і треба керувати. Утім, у багатьох українських компаніях досі зберігається радянська модель концентрації. Одна юридична особа наймає штат, підписує зовнішньоекономічні контракти, бере кредити і водночас володіє складськими комплексами, виробничим обладнанням та торговельними марками. У кризовий момент (від рейдерської атаки чи судового позову контрагента до воєнних форс-мажорів) під загрозою опиняється весь бізнес одразу.
Рішення полягає в сегментації бізнес-периметра. Швейцарська компанія у такій моделі виступає холдинговою надбудовою, яка володіє частками в операційних юрособах в Україні, Польщі чи Німеччині.
Це дає змогу вибудувати зрозумілу зрозумілу бізнес модель:
- Операційний блок: місцеві компанії зі своїми ринковими ризиками та персоналом
- Інтелектуальна власність: патенти, торговельні марки та софт, акумульовані у стабільній правовій юрисдикції
- Фінансування та інвестиції: залучення банківського кредитування, випуск облігацій або продаж часток зовнішнім партнерам на рівні материнської структури
- Стратегічні активи: ліквідність і довгостроковий капітал, відділені від щоденної комерційної активності.
Реклама: У такому форматі питання звучить не «як вивести гроші з України», а «як збудувати компанію, яка зможе пережити внутрішні турбулентності та відкрити двері до європейських банків».
Податкові нюанси: як працює холдинг
Епоха нульових податкових режимів для холдингів у Швейцарії завершилася разом із реформою TRAF (Tax Reform and AHV Financing). Сьогодні до таких юридичних осіб застосовуються стандартні правила оподаткування. Однак діє інший дієвий інструмент — participation exemption (пільга на участь).
Фото: Оксана ГундаМеханізм працює просто: якщо швейцарська компанія володіє часткою від 10% в іншій юридичній особі або якщо балансова ринкова вартість цієї частки перевищує 1 млн швейцарських франків (CHF), податок на прибуток від кваліфікованих дивідендів фактично зменшується пропорційно розміру цієї участі. Аналогічні норми щодо дотримання термінів володіння застосовуються і до приросту капіталу (capital gains) у разі продажу дочірнього бізнесу.
Кому це може бути цікаво? Наприклад, українській компанії, яка планує експансію в кілька країн або готується до продажу часток стратегічному інвестору. Компанія може консолідувати дивіденди у надійній валюті без подвійної фіскальної втрати.
Варто пам’ятати й про договір між Україною та Швейцарією про уникнення подвійного оподаткування (з урахуванням протоколу змін, що набрав чинності у 2021 році). Зокрема, щодо дивідендів: податок у джерела виплати (withholding tax) може бути знижений до 5%, якщо одержувач прямо володіє щонайменше 10% капіталу дочірньої компанії (в інших випадках — до 15%). Щодо процентів та роялті, ставка зазвичай обмежується 5%.
Але тут діє міжнародний антиухильний стандарт: податкові органи обох країн перевіряють так звану «ділову мету» (substance) та статус фактичного отримувача доходу (beneficial owner). «Поштова скринька» в Цузі без реального офісу, директорів та економічного змісту угодою скористатися не зможе.
Реклама:
Комплаєнс і банки: репутація замість таємниці
Зміни у світовій фінансовій системі за останні десять років остаточно поховали концепт «швейцарської банківської таємниці». Країна інтегрована в глобальні протоколи боротьби з відмиванням коштів (AML) і з 2022 року синхронізує санкційні пакети проти РФ на рівні з ЄС.
Цей фактор суттєво змінив правила входу для українських компаній. Відкриття юридичної особи в Швейцарії не гарантує автоматичного відкриття банківського рахунку. Швейцарські банки проводять глибокі дослідження та аналіз (форензік та комплаєнс) таких параметрів:
- Прозорість капіталу: легальність та історія накопичення коштів власника;
- Ланцюги постачання: відсутність токсичних зв’язків, контрагентів під санкціями чи операцій у сірих зонах;
- Операційна модель: банк має чітко розуміти, звідки надходять кошти, за які послуги і куди вони спрямовуються.
Якщо структура непрозора або побудована суто на папері, банк відмовить в обслуговуванні. Натомість бізнес, який успішно проходить швейцарський аудит, отримує своєрідну міжнародну ліцензію на довіру: західні кредитори, консорціуми та венчурні фонди працюють із такими структурами значно охочіше.
Формальні межі: трасти, кантони та витрати
Вихід у швейцарську юрисдикцію вимагає точного розрахунку ще на етапі планування. Є кілька ключових речей, про які власники часто забувають.
Корпоративна форма та адміністрування. Найпоширеніші варіанти — публічне акціонерне товариство (AG) з мінімальним капіталом 100 000 CHF (мінімум 50 000 CHF має бути сплачено на момент реєстрації) або товариство з обмеженою відповідальністю (GmbH) з капіталом від 20 000 CHF. Обов’язкова законодавча вимога — у керівництві компанії має бути щонайменше одна особа з резидентством Швейцарії.
Реклама:
Трасти й сімейні фонди. Швейцарський Цивільний кодекс жорстко лімітує функціонал класичних сімейних фондів — вони не можуть працювати просто як пасивні холдинги без конкретної цілі (наприклад, фінансування освіти чи утримання родини). Хоча Швейцарія визнає іноземні трасти згідно з Гаазькою конвенцією, власного трастового законодавства країна досі не має. Це вимагає складної транскордонної юридичної експертизи.
Податкова мозаїка кантонів. У Швейцарії немає єдиної корпоративної ставки. Цуг, Швіц, Цюрих, Женева чи Во пропонують різні комбінації корпоративного податку, податку на капітал і вартості життя. Але гнатися виключно за мінімальною ставкою було б помилкою. Для R&D-бізнесу важливішим є доступ до інженерних кадрів у Цюриху чи Лозанні, для трейдингу — фінансова інфраструктура Женеви.
Синхронізація з українським законодавством. Швейцарська материнська компанія не звільняє власника від зобов’язань в Україні. Якщо підприємець залишається українським податковим резидентом, вмикаються правила контрольованих іноземних компаній (КІК). Крім того, на фінансові транзакції впливають тимчасові валютні обмеження НБУ.
Прагматичний вибір
Швейцарія — дороге рішення. Бухгалтерський супровід, найнятий на роботу директор зі швейцарською резиденцією, податковий аудит, офіс та щорічний комплаєнс потребують суттєвих фінансових ресурсів. Локальному малому бізнесу така структура просто невигідна й операційно надлишкова.
Але для компаній середнього та великого бізнесу розрахунок зовсім інший. Коли компанія виходить на зовнішні ринки, готується залучати синдиковані кредити, структурує контракти під швейцарським арбітражем (у Цюриху чи Женеві) або планує M&A-угоду, ціна структури швидко нівелюється рівнем захисту прав власності.
Реклама:
Стійкість компанії під час геополітичних штормів будується заздалегідь. Швейцарія дає змогу захістити фундаментальні активи з-під прямого удару локальних криз і перейти від боротьби за виживання до гри за глобальними правилами.
Індивідуальна експертиза у різних юрисдикціях — Tanner&Gunda Law